De vereffening van vennootschappen : vennootschapsrechtelijk, boekhoudkundig, fiscaal

Invereffeningstelling (ontbinding)

Vennootschapsrechtelijk

Boekhoudkundig

Fiscaal

Voorstel tot ontbinding door Raad van Bestuur :

* toelichting in een bijzonder verslag (redenen die geleid hebben tot het voorstel en gevolgen van de ontbinding)

* staat van activa en passiva niet ouder dan 3 maanden

* van going concern naar discontinuïteit van de vennootschap :

* oprichtingskosten volledig afschrijven

* boekhoudwaarde van de activa terugbrengen tot de vermoedelijke realisatiewaarde

* voorziening aanleggen voor vereffingskosten (ontslagvergoedingen, honoraria van de vereffenaar, verplichtingen ingevolge verbreking van bvb huurovereenkomsten, enz.)

* het resultaat van het lopende boekjaar tot op de datum van de afsluiting van de staat wordt vermeld onder een afzonderlijke rubriek van het overgedragen resultaat

Controleverslag door de commissaris of indien er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of externe accountant :

* aanstelling door het bestuursorgaan

* het verslag vermeld in het bijzonder of de staat de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze weergeeft

Ontbindingsbesluit van de algemene vergadering

* notariele ontbindingsakte (statutenwijziging)

* controle door notaris over bestaan en externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten

* conclusies van het controleverslag worden in de notariele akte overgenomen

* quorum en meerderheid : ½ van het kapitaal en ¾ van de stemmen

* benoeming vereffenaar (tenzij in de statuten aangewezen) en bepaling bevoegdheden :

* bij gewone meerderheid (tenzij statuten anders voorzien)

* één vereffenaar of college

* mag een vennootschap zijn

* indien geen vereffenaar aangesteld wordt, worden de bestuurders of zaakvoerders als vereffenaar van rechtswege beschouwd

* publikatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad

Op het ogenblik van de in vereffeningstelling moet er geen jaarrekening opgesteld of openbaar gemaakt worden, behalve indien de datum van ontbinding samenvalt met de normale afsluitingsdatum van het boekjaar.

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen raadt dit echter wel aan : de aansprakelijkheid van de bestuurders en zaakvoerders kan zo duidelijk worden onderscheiden van die van de vereffenaars.

* Men kan dus best een jaarrekening opstellen die betrekking heeft op de periode vanaf de datum van de afsluiting van het vorige boekjaar tot de datum van het ontbindingsbesluit

* die ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering

* en neerleggen bij de Nationale Bank binnen 30 dagen na de datum van de algemene vergadering

Fiscale aangifte Aanslagjaar 200X Speciaal :

heeft betrekking op de periode vanaf de datum van de afsluiting van het vorige boekjaar tot de datum van het ontbindingsbesluit

(Dit is het standpunt van de Administratie; er is geen wettelijke basis om twee aangiftes te eisen over één boekjaar)

Gevolgen van de ontbinding :

* de vennootschap blijft voortbestaan tot aan de sluiting van de vereffening

* naam, zetel, handelskarakter, enz. blijven

* exploitatiedoel wordt vervangen door vereffeningsdoel

* functies van bestuurder of zaakvoerder worden van rechtswege beeindigd

* vennootschap in vereffening kan failliet verklaard worden

* de algemene vergadering blijft maar krijgt een andere rol

* alle documenten moeten vermelden "vennootschap in vereffening"

* een vennootschap in vereffening blijft onderworpen aan de boekhoudwet

Vennootschappen in vereffening blijven onderworpen aan de gewone regels van de vennootschapsbelasting

De eigenlijke vereffening

Vennootschapsrechtelijk

Boekhoudkundig

Fiscaal

Opdracht van de vereffenaar : zo snel en efficient mogelijk

* het realiseren van het actief (de activa verzilveren)

* het aanzuiveren van het passief (de schulden betalen - desgevallens consigneren)

* het eventueel vereffeningssaldo verdelen onder de aandeelhouders (desgevallens consigneren)

* realisatie activa tegen marktwaarde

* betaling schulden tegen of onder boekwaarde

* niet-betaalde schulden blijven geboekt als schulden en leiden tot een negatief eigen vermogen

Fiscale aangifte aanslagjaar 200X+1 :

heeft betrekking op de periode vanaf de datum van ontbinding tot aan de datum van afsluiting van het boekjaar die in de statuten is bepaald

Belastbare winst =

gewone fiscale winst

+meerwaarden verwezenlijkt naar aanleiding van de realisatie van de activa of vastgesteld naar aanleiding van de verdeling van het vermogen

Bevoegdheid van de vereffenaar :

* op eigen gezag : alle nodige bewarende maatregelen

* met toestemming van de algemene vergadering:

* tijdelijke voortzetting van het bedrijf of de handel van de vennootschap

* leningen aangaan ter betaling schulden

* hypothekeren en verpanden van eigendommen van de vennootschap

* onroerende goederen onderhands verkopen

* activa en passiva inbrengen in andere vennootschappen

Aansprakelijkheid van de vereffenaar :

* jegens de vennoten voor tekortkomingen in hun beheer

* jegens derden

* wegens niet betaling van schulden

* wegens niet tijdige aangifte van faillissement

Bijeenroeping algemene vergadering :

* door de vereffenaar

* jaarlijks op een door hem te bepalen tijdstip

* vereffenaar brengt verslag uit over de stand van zaken en vermeldt de redenen waarom de vereffening nog niet is voltooid

* rapportering onder de vorm van een jaarrekening

* moet worden voorgelegd (niet worden goedgekeurd door) aan de algemene vergadering

* neerlegging bij de Nationale Bank binnen 30 dagen na de datum van de algemene vergadering, en ten laatste 7 maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar

Sluiting van de vereffening

Vennootschapsrechtelijk

Boekhoudkundig

Fiscaal

Rekeningen van de vereffening

Na afloop van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de vereffenaars op de zetel van de vennootschap de rekeningen neer, samen met de stukken tot staving. Bij ontstentenis van een commissaris beschikken de vennoten over een individueel onderzoeksrecht.

* jaarrekening tot afsluiting van de vereffening ("afsluitingsbalans")

* moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering

* bij de definitieve sluiting van de vereffening dient geen jaarrekening meer gepubliceerd te worden, behalve indien de datum van definitieve sluiting samenvalt met de normale afsluitingsdatum van het boekjaar.

Verdeling van vereffeningssaldo

* in specien

* in natura

Fiscale aangifte Aanslagjaar 200Y :

heeft betrekking op de periode vanaf de datum van de afsluiting van het vorige boekjaar tot de datum van de sluiting van de vereffening

Uitgekeerde winst = dividend

Aanrekening van uitkeringen :

* (gerevaloriseerd) kapitaal

* belaste reserves

* belastingvrije reserves (in de mate dat de liquidatiebonus moet aangerekend worden op belastingvrije reserves, worden deze belastbaar)

RV van 10 % op uitgekeerde liquidatiebonus

Tweede algemene vergadering (kan onderhands - moet authentiek indien er onroerende goederen worden overgedragen aan de aandeelhouders)

* verslag van de commissaris (enkel in vennootschap waar er een commissaris is benoemd)

* beslissing tot afsluiting van de vereffening

* kwijting verlenen aan de vereffenaar

* beslissing bij gewone meerderheid

* publikatie van de afsluiting van de vereffening in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad

* inschrijving in het handelsregister schrappen

* BTW-registratienummer schrappen

De vennootschap blijft na de sluiting van de vereffening nog 5 jaar voortbestaan in de persoon van de vereffenaar.

Ontbinding, vereffening en sluiting in één akte

Deze “verkorte procedure” is mogelijk onder bepaalde voorwaarden: o.a. (bijna) geen activa meer, geen activiteiten meer, alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd, beslissing met éénparigheid van stemmen